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후오비 코리아 리서치 '스물아홉 번째 이야기'
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ICO를 향한 고군분투
OECD가 3월 11일(현지 시각) 프랑스 ‘Going Digital Summit’에서 공개한 보고서를 통해 ICO 회원국 37개 국가 중 한국과 중국 2개국만이 ICO를 전면 금지하고 있다고 밝혔습니다. 반면, 스위스는 지난 2월 ICO 가이드라인을 제정하고, 프랑스는 PACTE(기업 성장과 변화를 위한 행동계획 법안)에 ICO 관련 규정을 포함시켰으며 호주 및 캐나다에서도 ICO 가이드 마련에 적극적입니다.
미국은 어떨까요, 아무래도 미국의 기조와 흐름에 따라 우리나라도 적잖은 영향을 받을 것 같은데요.
2017년 미국 SEC가 '암호화폐에 증권법을 적용'하겠다고 밝히면서 일찍부터 암호화폐를 제도권에 두려는 움직임을 보여왔습니다. 2017년 말, ICO를 진행해 1,270만 달러(2만 4,000ETH)를 유치한 글라디우스 네트워크를 미등록 증권 운영으로 기소하였고, 같은 이유로 암호화폐 스타트업 에어폭스와 파라곤 코인 기소건도 증권 등록, 벌금 납부 등으로 처리하였습니다.
- ICO 진행을 위한 3가지
'암호화폐에 증권법을 적용'은 무슨 뜻일까요?! 바로 규제 강도와 직결된다는 의미입니다. 증권으로 분류될 경우 증권거래법상의 제재를 받기 때문에 등록 등의 각종 절차가 복잡해지게 됩니다.
그.래.서. 미 SEC에서는 2018년 말, 일부 암호화폐 프로젝트에 한해 No-action letters를 발급하여 증권 등록 절차를 면제해 줄 예정이라고 밝혔습니다. 'No-action letters'란 법규 위반에 대해 금융 당국에 심사를 청구하고, 검토 결과 문제가 없으면 추후 제재 등 법적인 문제를 제기하지 않겠다는 사전 면죄부 개념입니다.
이렇듯, ICO를 진행하기 위해선 크게 3가지 방법이 있습니다. 1 해당 토큰을 증권으로 등록하거나 2 증권 등록 면제를 신청하거나 3 해당 토큰은 증권의 범주에 속하지 않는다는 사실을 명확하게 입증하여야 합니다.
1. 증권 등록
토큰 증권으로 등록하여 프로젝트를 진행하는 사례는 이미 존재합니다. Polymath 등의 STO 플랫폼을 통해 다수의 프로젝트가 다양한 형태로 증권형 토큰을 발행했습니다. 부동산 자산, 스타트업 주식, 프로젝트 수익 등 다양한 시도가 이루어지고 있는데요, 실물 부동산 기반으로 투자자에게 리조트 지분을 할당하는 증권형 토큰 아스펜 코인(Aspen Coin)은 SEC에 등록되었으며 인디고고에서 STO를 진행한 바 있습니다.
[출처 : https://aspencoin.io]
2. No-action letters
무제재확인서(no-action letters)를 발급받으면 증권 등록 절차를 면제해 주는 방법입니다. 이 경우, 증권법(Securities Act of 1933)은 3가지 범주를 면제대상으로 규정하고 있습니다.
1> 제3조는 증권신고서 제출이 면제되는 대상인 증권을 발행인이나 증권의 특성을 고려하여 규정하고 있다.
2> 제4조는 면제대상이 되는 다양한 유형의 거래에 대해 규정하고 있다.
3> 제28조는 제3조 및 제4조에 따른 면제대상이 아닌 경우에도 SEC가 증권신고서 제출을 면제할 수 있는 입법 권한을 부여하고 있다.
[출처: https://hexlant.com/static/pdf/sto_report.pdf]
이러한 면제 조항을 묶어 *'Regulation D'라고 하는데 이에 해당하는 경우는 From D라는 서류를 접수해야 합니다. Circle의 보고서에 따르면 2018년 한 해 동안 총 287개 ICO 프로젝트가 SEC에 Regulation D를 신청한 것으로 추산됩니다. 이는 2017년보다 5배나 증가한 규모라고 합니다.
[출처 : https://www.circle.com/marketing/pdfs/research/circle-research-2018-crypto-retrospective.pdf]
* Regulation D
증권발행 시 SEC의 엄격한 등록 조건을 피하기 위해 전적으로 사모방식의 발행을 허용하는 1933년 증권법의 한 부분이다. 대부분 미국 내 헤지펀드는 선택된 소수의 투자자에게 증권을 직접 매각하기 위해 주로 Regulation D를 이용한다. 또한 Regulation D는 미국에서 주식을 추가로 발행하는 데 어려움을 느끼는 소규모 상장기업이 사모를 통하여 주식을 발행할 때 사용된다. 특히 PIPEs는 증권거래소에 상장된 기업이 새로운 제한적인 주식을 발행하여 사적인 거래를 통해 매각하는 것을 허용한다. [출처: http://egloos.zum.com/timebird/v/3597753]
3. *Howey Test
해당 코인이 증권이 아님을 증명하기 위해, Howey Test를 활용하는 방법입니다.
얼마 전, SEC 위원장 제이 클레이튼이 "이더리움은 미국 연방증권법상 증권이 아니다"고 밝혀 화제가 되었죠. (정확히 얘기하면 제이 클레이튼이 '증권이 아니다'라고 말한 Ted Budd 공화당 하원 의원의 말에 동의한다는 발언이었음) 이는 충분히 탈중앙화된 네트워크를 가진 암호화폐는 증권으로 보기 어렵다는 의미인데요, 네트워크가 탈중앙화되면 경영자 및 수익 창출에 대한 보장을 책임지는 사람이 없기 때문입니다. 클레이튼 의장은 이더리움(ETH) 및 기타 탈중앙 암호화 자산이 합법적이지 않은 증권 발행 절차를 통해 발행되었더라도 증권으로 간주할 수는 없다고 밝히면서, Howey Test에 부합하지 않았기 때문에 증권으로서 갖춰야할 조건에 미달된다는 이유를 덧붙였습니다.
* Howey Test
어떠한 거래가 투자계약인지를 판단하는 조건. Howey Test를 만족할 경우, 증권법(Securities Act of 1933)과 증권거래법(the Securities Exchange Act)에 따라 정보공개와 등록요건 등을 따라야 한다.
[Howey Test 4가지 항목]
1. It is an investment of money
2. There is an expectation of profits from the investment
3. The investment of money is in a common enterprise
4. Any profit comes from the efforts of a promoter or third party
클레이튼 의장은 “토큰 구매자들은 프로젝트 소속 개인 혹은 집단이 필수적인 경영과 노력을 수행할 것을 기대할 수 없을 것”이라는 이유로 Howey Test를 충족시키지 못한다고 밝혔습니다. 즉, 이더리움(ETH) 등의 암호화폐는 3번 요건을 만족시키지 못한다는 것이죠.
후오비 코리아는 올해 초 2019년 암호화폐 및 블록체인 5가지 트렌드 중 하나로 'STO(증권형 토큰 발행)의 확산'을 꼽았습니다. 또한 후오비 코리아 엘레나 강 실장은 다양한 콘퍼런스에 참여하여 “증권형 토큰의 경우, 이자, 의결권, 지분 등이 투자자의 소유가 되어 투자자 보호 및 책임이 강화될 수 있다는 것이 장점”이라고 하면서, "STO를 진행하기 전 자본시장법상 ‘금융투자상품’에 해당하는지 여부 검토가 필요하다"고 강조해 왔습니다.
나라마다 ICO에 대한 규제도 다르고, 엄격한 규제의 필요성 여부(엄격해질수록 기술 발전은 더뎌진다는 우려...)에 대한 의견도 다양합니다. 그러나 블록체인 기술의 유효성을 높이 사고 적극 개발시키고자 하는 방향성은 한 곳으로 모아지는 듯 합니다. 2019년은 ICO든 STO든 블록체인 프로젝트가 긍정적인 길을 걸을 수 있는 해가 되기를 기대해 봅니다.
